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Gobierno corporativo

Gobierno corporativo

1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

 

Nuestro modelo de gobierno se estructura en la separación de los dos ámbitos principales de decisión del Grupo EROSKI: el Consejo Rector y el Consejo de Dirección. Para garantizar su alineamiento y gestión eficaz, contamos con sólidas bases de coordinación entre ambos órganos y sus respectivos comités.

 

Las normas básicas de funcionamiento las constituyen los Estatutos Sociales y el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo de EROSKI S. Coop.

 

Consulta nuestros Estatutos Sociales

Consulta nuestro Reglamento de Régimen Interno

 

 

2. ESTRUCTURA JERÁRQUICA INTERNA

 

2.1 Consejo de Dirección

 

Los miembros de la Alta Dirección de Eroski S Coop, lo componen el Consejo Dirección, compuesto por los siguientes miembros:

 

 

 

3. ESTRUCTURA DE GOBIERNO SOCIETARIO

 

3.1. Consejo Rector EROSKI

 

El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la Sociedad Cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.  Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales.

 

En general, el Consejo Rector cuenta con las siguientes facultades específicas:

 

a) Acordar sobre la admisión y cese de socios previo dictamen de la Dirección.

 

b) Decidir sobre la expulsión de los socios.

 

c) Representar, con plena responsabilidad, a la Cooperativa en cualquier clase de actos y contratos.

 

d) Nombrar y separar a la Dirección General y a propuesta de éste a las Direcciones de Departamento o componentes del Órgano de Administración fijando sus facultades, deberes y retribuciones.

 

e) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Cooperativa y proponer a la Asamblea General el Reglamento o los Reglamentos de Régimen Interno Cooperativo.

 

f) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, sin exceptuar los que versan sobre adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles, constitución de derechos reales, incluso el de hipoteca, y el especial de arrendamiento, y resolver sobre toda clase de negocios y operaciones permitidos a la Cooperativa por estos Estatutos.

 

g) Acordar las operaciones de crédito o préstamo que puedan convenir a la Cooperativa y que no estén reservadas a la Asamblea General.

 

h) Otorgar avales ante entidades públicas o privadas, así como comprar, vender, suscribir y depositar cualquier otro tipo de títulos, de deuda pública, o de valores mobiliarios o inmobiliarios, admitidos en derecho, pudiendo incluso afectarlos en la forma que lo considere oportuno.

 

i) Determinar lo necesario para suscripciones de aportaciones y emisión de bonos y obligaciones, con arreglo a la política general acordada por la Asamblea General.

 

j) Determinar la inversión concreta de los fondos disponibles, respetando los acuerdos de la Asamblea General, determinar los presupuestos, autorizar los gastos y nombrar apoderados y representantes de la Cooperativa, con facultades que, en cada caco, crea conveniente conferirles.

 

k) Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria las Cuentas, Balance y Memoria explicativa de la gestión del Consejo Rector durante el ejercicio social y proponer la distribución de los excedentes Netos.

 

l) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y ejecutar sus acuerdos.

 

m) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que corresponden a la Cooperativa ante los Juzgados y Tribunales ordinarios o especiales y ante las oficinas, autoridades, corporaciones u organismos del Estado, Administraciones Territoriales Autónomas, Provincia o Municipio, así como respecto a la interposición de recursos ordinarios y extraordinarios, nombrando representantes, procuradores o letrados que, a estos efectos, lleven la representación y defensa de la Cooperativa, confiriéndoles, en la tarea que fuera necesaria, las facultades oportunas, incluso para avenirse y desistir, en conciliaciones, expedientes, pleitos, reclamaciones, recursos o actuaciones de cualquier clase y en cualquier estado de procedimiento, para pedir la suspensión de éste y para todo lo que fuere menester, incluso transigir judicialmente con toda amplitud.

 

n) Conferir poderes a personas determinadas para efectos concretos o para regir ramas determinadas del negocio social.

 

o) Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de estos Estatutos y suplir las omisiones, dando cuenta a la Asamblea General que primero se celebre.

 

p) Los consignados de manera especial en estos Estatutos.

 

En ningún caso pueden ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

 

La presente determinación de atribuciones del Consejo Rector es solamente enunciativa y no limita, en manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los intereses de la Cooperativa en todo cuanto no este especialmente reservado a la competencia de otros órganos de la misma.

 

 

3.1.1. Composición

 

El Consejo Rector de Eroski S Coop, está compuesto por seis miembros pertenecientes a la comunidad de socios consumidores, y seis miembros de la comunidad de socios trabajadores, estando presidido, por un socio consumidor. El órgano de administración está compuesto por los siguientes miembros:

 

 

 

3.2. Comité de Auditoría y Cumplimiento EROSKI

 

El Comité de auditoría se responsabiliza, entre otras cuestiones, de las siguientes:

 

a) En materia de Auditoría Externa, se responsabiliza de los criterios de contratación, y propuesta de nombramiento, cese, reelección del auditor, se asegura de su independencia, evalúa el resultado de la auditoría y de la implantación interna de las recomendaciones de mejora, y sirve de canal de comunicación con el Consejo Rector.

 

b) En materia de Auditoría Interna, informa al Consejo sobre la propuesta de selección, nombramiento y cese del Responsable, vela por su independencia, objetividad y eficacia, supervisa y orienta sus actividades, y verifica el grado de implantación de sus recomendaciones en la organización.

 

c) En materia de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), supervisa su proceso de elaboración y presentación, así como su integridad. Revisa el contenido de la información financiera que deba publicarse, asegura que el informe semestral se elabora con los mismos criterios que el informe anual, vela por la correcta aplicación de los principios contables y vela por la adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

 

d) En materia de Gestión de los Riesgos, supervisa la eficacia de dicho sistema, analizando las debilidades significativas del sistema de control interno para la identificación de los riesgos, para su información periódica al Consejo, y vela para que las políticas de riesgos permitan y velen por la identificación de los distintos tipos de riesgo, por los criterios de elaboración del mapa de riesgos y su revisión, así como los niveles de riesgo aceptables, por la aplicación de las medidas previstas para mitigar los riesgos y por los sistemas internos utilizados para gestionar y controlar sus riesgos y su impacto en las cuentas.

 

e) En cuanto a Gobierno Corporativo, diseña y propone la estructura del sistema de gobierno corporativo de la organización, y supervisa el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo a aprobar por el Consejo, así como la adecuada información y funcionamiento de la página web.

 

f) En relación con el Programa de Cumplimiento, vela por su desarrollo, implantación, difusión, funcionamiento y efectividad en la organización, supervisando y garantizando el funcionamiento del canal de denuncia, mediante informes periódicos al Consejo Rector.

 

Y además, informa al Consejo sobre posibles conflictos de interés con terceros, directivos o rectores, presenta un informe anual al Consejo sobre sus actividades y supervisa la información relacionada con la CNMV.

 

 

3.2.1. Composición

 

El Comité de Auditoría y Cumplimiento de Eroski S. Coop está compuesto por los siguientes miembros:

 

 

 

3.2.3. Reglamento de funcionamiento

 

thumbnail of 2013-04-30 Reglamento CAC

 

3.3. Comisión de Nombramientos EROSKI

 

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Eroski S Coop, tiene como principales funciones:

 

– Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo Rector. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que se requieran cubrir en el Consejo Rector y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

 

– Informar al Consejo Rector sobre las cuestiones de diversidad de género. En particular, la Comisión deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo Rector, si esta situación existiera, y en tal caso elaborar orientaciones acerca de cómo alcanzar ese objetivo.

 

– Velar por que, al cubrir nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

 

– Informar al Consejo Rector y a los delegados de la Asamblea General sobre las propuestas de nombramiento de consejeros que realicen los socios para su sometimiento a la decisión de la Asamblea General de Delegados.

 

– Mantener en todo momento debidamente actualizadas cada una de las categorías de consejero.

 

– Elevar al Consejo Rector los informes sobre la categoría de cada consejero, una vez designados como tales en la Asamblea General de Delegados.

 

– Informar al Consejo Rector sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

 

– Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo Rector y del Primer Ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo Rector para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

 

– Proponer al Consejo Rector la política de retribuciones de los consejeros y de la alta dirección, de comisiones ejecutivas o consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y demás condiciones contractuales de estos últimos.

 

– Elaboración de informes sobre los nombramientos y ceses propuestos en los puestos claves.

 

– Composición y evaluacion del desempeño del Consejo Rector, sus comisiones delegadas de trabajo y demás órganos societarios de Eroski S Coop.

 

 

3.3.1. Composición

 

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Eroski S. Coop, está compuesta por los siguientes miembros:

 

 

 

3.3.2. Reglamento de funcionamiento

 

thumbnail of Reglamento C Nombramientos

 

3.5. Asamblea General de Delegados (convocatoria, orden del día, y propuesta de acuerdos)

 

2018

thumbnail of Convocatoria y acuerdos AG 2018         thumbnail of Convocatoria y acuerdos AG 2018-2

2017

 

thumbnail of Convocatoria y acuerdos AG 2017            thumbnail of Convocatoria y acuerdos AG 2017-2

 

 

3.5.1 Delegaciones de voto

 

El artículo 52.7 de los Estatutos Sociales, establece que en la Asamblea General se podrá delegar el voto. Cada asistente podrá ostentar únicamente un voto delegado, además de su propia representación. La delegación de voto deberá efectuarse por escrito autógrafo o mediante acta notarial o por  comparecencia ante la Secretaría de la Cooperativa o legitimando la firma del escrito de delegación ante cualquier autoridad competente o bien de cualquier otra forma fehaciente. La delegación del voto sólo podrá hacerse para una Asamblea concreta.

 

Corresponderá a la Comisión de Vigilancia decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación.

 

El formulario se remite personal y nominativamente a cada delegado de la Asamblea General, con suficiente antelación a la celebración de ésta.

 

 

3.5.2. Asamblea General: ejercicio del derecho de información

 

El artículo 19.5 de los Estatutos Sociales de la Cooperativa, regulan el ejercicio del derecho de la información.

 

En este orden, cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la Cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes y destinos extracooperativos o imputación de pérdidas. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estime conveniente para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. La solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.

 

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de la Auditoria.

 

 

3.5.4. Información sobre el desarrollo de la Asamblea General

 

thumbnail of Resumen AG 2018

 

 

3.7. Comisión de Vigilancia

 

La  Comisión de Vigilancia, como órgano de la Cooperativa, tiene como funciones las que expresamente le encomienda la Ley y los Estatutos, todas ellas de naturaleza fiscalizadora. Entre ellas, destacan las siguientes:

 

–  Control y seguimiento de los procesos electorales en los que cuidarán del cumplimiento de las formalidades legales en las votaciones, resolverán los litigios en esta materia y realizarán el escrutinio, del que levantarán acta, procediendo seguidamente a su publicación.

 

–  Decidir sobre la validez de las acreditaciones y representaciones conferidas para la Asamblea General.

 

–  Instar al Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General ordinaria si transcurridos seis meses desde el cierre del ejercicio no haya habido lugar a dicha convocatoria.

 

–  Solicitar la celebración de Asamblea General extraordinaria.

 

–  Proponer asuntos a incluir en el orden del día de la Asamblea General.

 

–  Ejercitar las acciones de impugnación de la Asamblea General cuando sean contrarios a la ley o se opongan a estos Estatutos.

 

–  Informar en la Asamblea General sobre las cuestiones que en ella planteen los socios en materia de su competencia.

 

–  Las demás derivadas de la legislación aplicable.

 

Asimismo, sus miembros asisten como invitados, con voz pero sin voto a las sesiones del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

 

Está compuesto por los siguientes miembros:

 

 

 

3.8. Comité de Recursos

 

Al amparo de lo establecido en la vigente legislación cooperativa, se constituye el Comité de Recursos para tramitar y resolver sobre los recursos presentados por los socios contra las decisiones adoptadas por el Consejo Rector y en todos aquellos recursos en que así lo prevean los Estatutos y sean contemplados por Ley.

 

El Comité de Recursos estará compuesto por cinco componentes, tres trabajadores y dos consumidores, elegidos en votación secreta por la Asamblea General con voz y voto.

 

Asiste a su reunión la Presidencia del Consejo Rector. Asimismo, son convocados la Presidencia del Consejo Social y la Dirección Social o Dirección que desempeñe las responsabilidades de gestión de socios de trabajo y/o de socios consumidores en función del tipo de socio afectado.

 

El Comité de Recursos está compuesto por los siguientes miembros:

 

 

 

 

3.9. Consejo Social

 

Para contribuir a una adecuada gestión de las materias relacionadas con los socios de trabajo, por su condición de tales, se constituye un comité especial, denominado Consejo Social. Es un órgano compuesto por socios de trabajo, que entiende de los asuntos relacionados con éstos por su condición de trabajadores, sin perjuicio de las funciones asesoras e informativas en los demás asuntos relacionados con el objeto social de la Cooperativa.

 

Entre las tareas a desarrollar por este órgano se encuentran las siguientes:

 

a) Presidir las Juntas Preparatorias de los socios de trabajo por delegación del Consejo Rector, confirmada en cada caso.

 

b) Informar, asesorar y responder a las consultas del órgano de administración en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre los mismos.

 

c) Conocer y emitir informe en primera instancia sobre los recursos de sanción a los socios de trabajo, trasladando al Consejo Rector su decisión en las faltas muy graves y resolviendo directamente las de meno entidad, salvo decisión en contrario del Consejo Rector.

 

El Consejo Social está compuesto por dieciséis miembros. Además de las personas electas, forman parte del Consejo Social, la Presidencia del Consejo Rector y la Dirección Social o Dirección que desempeñe las responsabilidades de gestión de socios de trabajo, con voz y sin voto.

 

 

3.10. Consejo Consumerista

 

El Consejo Consumerista es un órgano de consulta y asesoramiento del Consejo Rector, en los aspectos que hacen referencia al consumidor. Asume cuantas funciones le sean propuestas por el Consejo Rector según las normas que se establezcan al respecto. Entre ellas están las siguientes:

 

a) El destino y aplicación de la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público que correspondiera a cada localidad según los criterios establecidos por el Consejo Rector y dentro de las directrices básicas emanadas de la Asamblea.

 

b) Proponer las candidaturas de la comunidad de socios consumidores para el Consejo Rector de la Cooperativa, según el procedimiento establecido en el Reglamento.

 

c) Conocer y emitir informe en primera instancia sobre los recursos de sanción a los socios de consumo, trasladando al Consejo Rector su decisión.

 

d) Las funciones asesoras e informativas que le fueran encomendadas.

 

Las cuestiones relativas a su composición y organización se encuentran reguladas por el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

 

 

 

4. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

 

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5. INFORME DE RETRIBUCIONES

 

El cargo de administrador es gratuito. De conformidad con el artículo 57.5 de los Estatutos Sociales de la Cooperativa, a los componentes del Consejo Rector les serán compensados los gastos que les origine su función.

 

En este sentido, el importe derivado de los gastos compensados correspondientes al ejercicio 2017, ha supuesto un total de 2.014,29 euros, tal y como se refleja en el apartado C.1.5 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

 

 

 

7. CUMPLIMIENTO NORMATIVO

 

Código de Conducta Corporativo

Resumen Reglamento Órgano de Control Interno

Resumen Reglamento Canal de Denuncia

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